Hallitus

Toiminta ja tehtävät

Osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsema hallitus huolehtii Digian hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen valitaan vähintään viisi, mutta enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen kulloinkin nimitettävän uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtajaa tai muita yhtiön operatiiviseen organisaatioon kuuluvia toimitusjohtajan alaisia ei valita hallituksen jäseneksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen voidaan valita tehtäväänsä uudestaan ilman rajoituksia peräkkäisten toimikausien määrästä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintaansa varten itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Osakeyhtiölaissa ja muissa säännöksissä hallitukselle asetettujen tehtävien lisäksi Digian hallitus vastaa myös hallituksen työjärjestyksessä määrittelemistään asioista noudattaen seuraavia yleisohjeita:

  • hyvä hallitustapa edellyttää, ettei hallitus tarpeettomasti puutu operatiivisen toiminnan yksityiskohtiin, vaan keskittyy yritykseen lyhyellä ja pitkällä tähtäimellä vaikuttaviin strategisiin linjanvetoihin;
  • hallituksen yleisenä tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset; ja
  • hallituksen jäsenten on toimittava riittävän, olennaisen ja tuoreen informaation pohjalta tavalla, joka palvelee yhtiön etuja.

Lisäksi hallituksen työjärjestys:

  • määrittelee hallituksen vuosittaisen toimintasuunnitelman ja kokousaikataulun rungon sekä yksittäisen kokouksen esityslistan rungon;
  • ohjeistaa vuosittaista hallituksen itsearviointia;
  • ohjeistaa kokouskutsujen ja ennakkoinformaation toimittamista hallitukselle sekä pöytäkirjojen laatimis- ja hyväksymismenettelyjä;
  • määrittelee tehtävänkuvat erikseen hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille sekä hallituksen sihteerille (jona toimii yhtiön lakiasiainjohtaja tai hänen poissa ollessaan toimitusjohtaja); ja
  • määrittelee puitteet, joissa hallitus voi tarvittaessa perustaa erillisiä valiokuntia tai työryhmiä.

Hallitus piti tilikauden 2011 aikana yhteensä 22 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli keskimäärin 99 %.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Itsearvioinnissa käytetään tarvittaessa apuna ulkopuolista konsulttia.

Kokoonpano

Digia Oyj:n hallitukseen kuului tilikauden 2011 aikana:

Pertti Kyttälä, s. 1950, KTK
Hallituksen jäsen vuodesta 2005 ja puheenjohtaja vuodesta 2010. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja nimitysvaliokunnan jäsen. Toiminut aikaisemmin hallituksen varapuheenjohtajana. Nykyisin toimitusjohtajana Peranit Oy:ssä. Toiminut aiemmin mm. toimitusjohtajana Oy Radiolinja Ab:ssä (1999–2003), tietohallintojohtajana Helsingin Puhelin Oy:ssä (1997–1999), toimitusjohtajana Oy Samlink Ab:ssä (1994–1997), toimitus- ja varatoimitusjohtajana Sp-palvelu Oy:ssä (1991–1994). Tätä aiemmin toiminut eri tehtävissä SKOP:ssa (1985–1990) ja OKO:ssa (1973–1985). Toimii ASAN Security Technologies Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja Ubisecure Solutions Oy:n hallituksen jäsenenä.

Martti Mehtälä, s. 1957, DI
Hallituksen jäsen vuodesta 2007 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2010. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Toimi 12 vuotta Microsoft Oy:n toimitusjohtajana kesäkuuhun 2007 asti. Aiemmin toiminut myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä Nokia Datassa, ICL Data Oy:ssä, Dava Oy:n toimitusjohtajana ja mm. Computervision Inc:n maajohtajana. Yli 25 vuoden kokemus tietotekniikan soveltamisesta, myynnistä ja markkinoinnista eri toimialoilla sekä laaja kokemus yhteistyöstä Suomen laajimman tietotekniikan kumppaniverkoston ja lukuisten ulkomaisten kumppaneiden kanssa. Luottamustehtävissä ollut mm. liikenneministeriön asettaman tietoturvallisuusasiain neuvottelukunnan jäsenenä sekä puolustustaloudellisen suunnittelukunnan jäsenenä.


Robert Ingman, s. 1961, DI, KTM
Hallituksen jäsen vuodesta 2010. Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtaja. Toimii nykyisin hallituksen jäsenenä Arla Ingman Oy Ab:ssä sekä päätoimisena hallituksen puheenjohtajana Ingman Group Oy Ab:ssä. Toiminut aikaisemmin toimitusjohtajana Arla Ingman Oy Ab:ssa (2007–2011) ja toimitusjohtajana Ingman Group Oy Ab:ssä ja Ingman Foods Oy Ab:ssä (1997–2006). Lisäksi Robert Ingman on sekä Etteplan Oyj:n ja Evli Pankki Oyj:n hallituksen jäsen.

Kari Karvinen, s. 1959, FM
Hallituksen jäsen vuodesta 1990. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsen. Digia Oyj:n edeltäjän SysOpen Oyj:n perustajaosakas. Hallituksen puheenjohtaja (2002–2005) ja varapuheenjohtaja (1999–2002, 2005–2007). Nykyisin toimii hallitusammattilaisena ja itsenäisenä sijoittajana. Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja Tuulenhenki Oy:ssä. Hallituksen jäsen NOMO Jeans Corporation Oy:ssä. Hallitusammattilaiset ry:n jäsen. FiBAN (Finnish Business Angels Network) – Suomen Yksityissijoittajat ry:n jäsen. Toiminut aiemmin SysOpen Oyj:n varatoimitusjohtajana (1990–1999), liiketoiminnan suunnittelujohtajana (1999–2000) ja päätoimisena hallituksen puheenjohtajana (2002–2004). Sitä ennen toiminut mm. Helsingin PC-Konsultit Oy:ssä toimitusjohtajana ja tuotepäällikkönä (1988–1990) sekä Sycon Oy:ssä useissa eri tietotekniikka-alan tehtävissä (1982–1988).

Pekka Sivonen, s. 1961, valtiotieteen yo
Hallituksen jäsen vuodesta 2005. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsen. Toiminut aikaisemmin Digia Oyj:n hallituksen päätoimisena puheenjohtajana (2005–2010). Digia Oy:n perustajaosakas, hallituksessa (1997–2005) ja hallituksen puheenjohtaja (2000–2005). Toiminut lisäksi Digia Oy:n toimitusjohtajana (1997–2000). Huoltovarmuuskeskuksen Tietotekniikkapoolin puheenjohtaja vuodesta 2007. Lisäksi BlueWhite Resorts Oy:n ja Comma Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Hallitusammattilaiset ry:n jäsen Pekka Sivonen on ollut vuodesta 2005.

Tommi Uhari, s. 1971, DI
Hallituksen jäsen vuodesta 2010. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsen. Toimii nykyisin hallituksen jäsenenä ja strategisena neuvonantajana useissa yhtiöissä. ST Microelectronicsin johtokunnassa (2006–2010). ST:n langattoman alan yhteisyritysten (ST-NXP Wireless, ST-Ericsson) johtotehtävissä (2008–2010). ST:n Wireless-yksikön johdossa (2006–2008). Nokian Wireless ja SW platforms -yksiköiden johtaja (1999–2006).

Marjatta Virtanen, s. 1950, KTM
Hallituksen jäsen vuodesta 2010. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen. Nykyisin toimitusjohtajana ja IR-konsulttina IRMA Advisors Oy:ssä. Toiminut pitkän viestintä- ja sijoittajasuhdeuransa aikana Finanssivalvonnassa pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuden markkinavalvojana (2006–2009), viestintäjohtajana Hartwallissa (1988–1993) ja Tamrossa (2001–2004) sekä sijoittajaviestintään erikoistuneena IR-konsulttina ja toimitusjohtajana mm. Viherjuuren Viestintätoimistossa (1994–2001) ja IRMA Advisors Oy:ssä (2004–2006). Hallitusammattilaiset ry:n jäsen vuodesta 2010.

Hallituksen jäsenistä yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pertti Kyttälä, Martti Mehtälä, Kari Karvinen, Tommi Uhari ja Marjatta Virtanen. Lisäksi Robert Ingman on riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen valiokunnat

Digian hallituksella oli tilikaudella 2011 kolme valiokuntaa: palkitsemisvaliokunta, tarkastusvaliokunta ja nimitysvaliokunta. Hallitus vahvisti valiokuntien työjärjestykset vuodelle 2011 kokouksessaan 28.4.2011.

Valiokunnat eivät ole päättäviä eivätkä toimeenpanevia elimiä, vaan niiden rooli on avustaa hallitusta kunkin valiokunnan tehtäväaluetta koskevassa päätöksenteossa. Valiokunnat raportoivat säännöllisesti työstään hallitukselle, joka päättää ja vastaa kollegiaalisesti myös valiokuntien työstä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmiä ja seurata niiden toimivuutta yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi, turvata päätöksenteon objektiivisuutta sekä varmistaa palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyys ja järjestelmällisyys. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2011 Martti Mehtälä (puheenjohtaja), Pekka Sivonen ja Tommi Uhari. Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikaudella neljä kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli keskimäärin 92 %.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin ja laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön antaman taloudellisen tiedon lainmukaisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2011 Pertti Kyttälä (puheenjohtaja), Kari Karvinen ja Marjatta Virtanen. Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikaudella neljä kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä, hallituksen puheenjohtajan, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2011 Pekka Sivonen (puheenjohtaja), Kari Karvinen ja Robert Ingman ja 9.12.2011 alkaen Robert Ingman (puheenjohtaja), Kari Karvinen ja Pertti Kyttälä. Nimitysvaliokunta kokoontui tilikaudella yhden kerran kaikkien jäsenten läsnä ollessa.